兵贵神速。

在中国证监会有关人士表态将出台股改后续配套措施不久，9月5日，就发布了《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》(下称“征求意见稿”)，就可交换公司债申请人的条件、预备用于交换的上市公司股票的资质、以及相关发行问题做了明确规定。

“这既是针对大小非也是针对其他大宗限售股股份，现在有的公司面临着资金一时周转不开、融资难，为了解决问题，很可能不计成本抛售股票，持有大大小非股份的股东们，别不计成本抛售，把这变成债，因为有股票做质押很安全的，对稳定供需关系有好处的，这是一个产品创新，对当地市场情况提供一个流动性的工具，对债券市场发展有好处。”中国证监会新闻发言人说。

发债金额不超过均市值70%

征求意见稿给可交换公司债做了定义，即投资人在一定期间有权按照事先规定的条件、转换为债券发行人其他公司股票的债券。

实际上，可交换公司债与目前市场上已经发行的可转债有些类似，比如一些要素如面值、期限、换股价格、比例等都类似的。对投资者来说，在于投资价值跟上市公司业绩是相关的，都是可以在一定期限以约定价格交换的股票。

两者的不同点有几方面。

一是发债主体和偿债主体不同。可交换债是上市公司的股东发行的，可转债是上市公司本身发行的。

征求意见稿要求公司组织健全运行良好、内制控制制度不存在重大欠缺，同时公司最近期末净资产不少于3亿元。

征求意见稿对用于交换股票的上市公司资质做了要求，一是上市公司最近一期末净资产不低于15亿人民币，或者最近一个年度的目前加权平均资产率不低于6%。二是无限售条件股份，并且股东在约定期间内转让股份不影响对上市公司和其他股东的承诺。

“法律有规定发(公司)债券(发行额度)最低不能低于5000万元，如果要发可交换债券股票的市值打七折(后)应该有5000万才能发。”中国证监会新闻发言人强调。

也就是说，发债规模也受其所持上市公司股票市值的限制。

二是从股份来源看，可交换债是发行人持有其他公司的股份，债券持有人可交换是大股东持有的已经有的股票。可转债是来自发行人本身未来发行的新股。

征求意见稿对股份和发债规模做了挂钩安排，即“本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十，且应当用预备交换的股票为本次发行的公司债券设定质押担保”。这也是为了在一定程度上保持可用于交换的股票数量和质量。

三是从对股本影响和摊薄的角度来说，可交换公司债与可转债有区别。可交换公司债是特殊机构的公司债，跟发行其他类型的债券相比，那些债主要是用于投资项目，上市公司股东发行可交换债具有特殊性，不是具体的投资项目，发债目的包括股权结构的调整、投资退出、资产流动性管理，发债规模也受持有上市公司股份市值的限制。

换股价不低于均价90%

为从法律技术上确保预备用于交换的股票的安全性，有效防范债券的违约风险，保护投资者利益，征求意见稿强调要求在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。

同时，为增强可交换公司债券的债券属性，适当使股东持有的股票进入流通的时间后移，征求意见稿明确规定，可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，预备交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份。

值得注意的是，鉴于债券换股行为实际上是股权交易的一种方式，为防止利益输送问题，比照“上市公司国有股权交易价格应当不低于前三十个交易日股票交易均价的百分之九十”的规定，征求意见稿要求，公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。募集说明书应当事先约定交换价格及调整原则。