在投资者眼中，营口港(600317.SH)有着两张面孔：一个是用未分配利润向全体股东“慷慨”派发的营口港；另一个是多方奔走，向银行筹措现金用于日常运营周转的营口港。

短短一个半月之内，营口港所经历之事可用“蹊跷”二字形容，先是2007年度利润分配方案“出人意料”地被股东大会否决，紧接着营口港又“锲而不舍”地提出利润分配方案，急于分配之心溢于言表。值得玩味的是，此时的营口港手头也并不宽裕，公司正接二连三的向银行申请着巨额贷款以维持经营之需。

躺在账上的未分配利润为何不转为流动资金，应对经营之需，进而减少日后巨额借款产生的财务费用？“蹊跷”举措背后隐藏着什么样的真实意图，答案或许仅仅掌握在营口港少数几位高层手中，但这并不妨碍市场对此猜测四起。

一位长期跟踪营口港的券商认为其中存在猫腻，即营口港涉嫌利益输送。

“大股东缺现金却又不好贷款，只好通过上市公司现金分红输送，再让上市公司贷款，这是在变相侵蚀少数股东权益。”上述券商说道，营口港的现金被掏空了，然后又去找银行贷款，背负高额利息，这一做法非常不正常。

借款与分红齐头并进

2008年8月7日，营口港发布贷款公告，公司于7月18日与广发行沈阳分行签订8000万元一年期的借款合同，年利率为7.0965%。8月1日，公司又与兴业银行大连分行签订3亿元一年期的借款合同，年利率为7.47%。

这仅仅是营口港今年来频频举债的冰山一角。

2008年4月起，营口港与农业银行经济技术开发区支行、交通银行营口分行、交通银行营口分行分别签订了总金额为2.5亿元的四笔借款合同、2.3亿元的三笔借款合同及3亿元的长期借款合同，而上述7.8亿元的借款均用作流动资金周转，大股东营口港务集团为绝大多数借款提供了担保。

但流动资金的紧张并未平息营口港董事会分红的冲动。

2008年7月23日，营口港董事会审议通过了利润分配方案，即每10股派送6.3元(含税)，而大股东营口港务集团通过定向增发新增的2亿股不参与分配。而就在一个月之前，营口港2007年年度利润分配方案才刚刚遭到股东大会否决。

6月分红方案无一票赞成

2008年6月26日，营口港2007年度股东大会姗姗来迟，六项议案当中只有一项议案被否，被否决的恰好是《2007年度利润分配方案》，而这距离董事会审议通过上述议案已经整整过去了5个月

分配方案为：采用现金方式按每10股派3元向营口港全体股东派现1.05亿元。

值得注意的是，大股东在6月12日时通过定向增发新增的2亿股只有“投票权”而没有“分红权”。

在2008年5月间，营口港定向增发2亿股认购大股东资产的收购报告书得到证监会的批复，但鲜有人注意的是，已获得股东大会审议通过的“在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润”一项被修改为了“本次交易新增股份(即2亿股)不参与评估基准日至交割日期间股份公司所产生净利润的分配。”

据营口港内部人士介绍，由于大股东资产在6月前并未进入上市公司，故证监会从保护中小股东的角度出发，让大股东做出了新增2亿股不参与分红的承诺。

令人匪夷所思的是，一向备受股东们欢迎的分红议案居然没有得到一张赞成票。

投票结果显示，当时对《2007年度利润分配方案》行使表决的有效票为3.25亿股，0票赞成，1780万股反对，大股东营口港务集团手握的3.27亿股投下了弃权票。

一位券商人士表达了自己的疑惑，在营口港这种大股东绝对控股的上市公司当中，董事会的意愿很大程度上就是大股东的意愿，而营口港董事会拟定的利润分配方案由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过即可，因此，当时大股东如果投下赞成票，方案即可轻松通过。

对此，营口港内部人士表示，出席6月26日股东大会的都是一些发起人，没有任何中小股东参会，而当时营口港已有意于2008年半年报出笼后再进行一次分红，因此“在两次分红间隔很短的情况下，决定放到一次来做”。

随着8月12日股东大会的日益临近，营口港董秘杨会君告诉本报记者，大股东届时肯定会在分红方案上投赞成票，故该方案被否决的可能性非常小。

蹊跷分红背后的逻辑

“大股东把上市公司当成提款机了！”国内一长期跟踪营口港的券商说道，由于近年来大举扩张，营口港务集团的资产负债率已经非常高，而营口港资产负债率相对较低，更易于通过银行融资，所以尽管上市公司现金流频频告急，但大股东还是通过一些关联交易与分红等方式从上市公司“提取”现金。

初步估算，一旦分红方案在8月12日股东大会上获得通过，按每10股派现6.3元计算，大股东营口港务集团可获得8000万元现金。

而剔除定向增发不谈，在2008年以来的关联交易当中，营口港因2008年1月至5 月租赁使用大股东鲅鱼圈港区16＃、17＃和22＃三个泊位，共需支付5800万元，租赁使用大股东14#、15#油品泊位2008年全年需2400万元，2008年4月至12 月租赁使用大股东55#－56#泊位需支付6300 万元，2008 年1月－6 月租赁大股东油罐区需支付1800万元。

仅仅凭出租事宜，营口港务集团即可从营口港获得1.63亿元。

此外，营口港董事会还于6月审议通过了决定斥巨资拟收购港务集团建设的油罐区及相关土地。根据评估报告，上述收购的总资产约15 亿元，负债约6 亿元，净资产约9 亿元。

营口港董秘杨会君否认了“利益输送”一说，他表示分红跟借款完全是两回事，并不矛盾，一个公司要长期发展，建设新项目，除去自有资金等渠道外，当然会选择向银行寻求贷款的路径，而近期营口港频频举债原因主要有两个，一是定向增发完成后尚有20多亿元现金需要支付给大股东，此外，收购大股东的油罐区及相关土地一项也需要大量资金。