7月22日，复牌后连续5天涨停板的*ST吉林制药(000545.SZ)再度停牌。公告称，由于媒体质疑其重组事宜，吉林制药将在核实后公告复牌。

估值迷雾

7月15日，吉林制药公告称，公司拟以8.30元/股的价格非公开发行不超过9亿股，用于购买青海省滨地钾肥股份有限公司100%股权，及冷湖滨地持有的大盐滩钾矿采矿权、土地使用权。

这一重组方案公布后，吉林制药变身为受市场热捧的钾肥概念股。但在该股连续5天涨停期间，外界对滨地钾肥的质疑声却越来越大。

资产评估成为质疑的焦点之一。

吉林制药公告称，拟注入吉林制药的资产包括滨地钾肥100％标的股权、标的采矿权以及标的土地使用权，第一项的预估值为16亿元，标的采矿权的估值为56亿元，标的土地使用权则作价44万元。

在上属于资产中，最为重要的标的采矿权则目前处于质押状态，并已被冷湖滨地重复质押。

资料显示，冷湖滨地以该采矿权为担保物，向中国建设银行格尔木分行和中国银行格尔木分行先后申请了两笔6000万元的贷款。

由于同一个采矿权被两次抵押，且申请到的合计贷款金额也不过1.2亿元，与标的采矿权56亿元的预估值相差悬殊，外界因此充满怀疑。

有资本市场人士向记者指出，“一般情况下，在银行具体抵押的可能不是评估价值为56亿元的采矿权，真正抵押的应该是房屋、机械设备等资产，因此1.2亿元也属正常。”

吉林制药一位流通股股东今日致电记者时表示，“由于公告披露的是以采矿权做抵押，且该采矿权已被两次抵押，在银行没有公布相关信息之前，他对所公布的抵押金额仍表示怀疑。”

股东身份

同时，除冷湖滨地外，其他股东的身份与盈利能力亦是疑点之一。

资料显示，滨地钾肥由冷湖滨地于2007年12月与以下6家公司共同发起设立：上海数派实业有限公司、青海辉旺矿业投资有限公司、格尔木思能达投资有限公司、福建瑞福投资有限公司、长乐榕华贸易有限公司、上海大景文化传播有限公司。

由于7位股东全部以货币出资入股滨地钾肥，未见实物资产入股，且6家公司去年的主营收入为零，净利润全为负数。成立时间稍早的上海数派实业有限公司甚至从2005年到2007年三年都未产生任何主营收入。

记者了解到的情况是，6位股东所在公司可能是为入股滨地钾肥而专门成立的投资公司。其中，上海数派实业有限公司的董事长赵丹岗，董事、副总经理章方毅均在滨地钾肥任职。

其中，赵丹岗现为滨地钾肥董事会成员，参与滨地钾肥的日常工作，此前曾参与协调地质勘探等事宜。章方毅则为滨地钾肥副总经理。

“更合适”的股东

根据吉林制药公布的重组方案预案，持有滨地钾肥70%股份的是冷湖滨地钾肥有限责任公司(简称“冷湖滨地”)，该公司仅有的两名股东为何茂雄和张兰玲。何、张两人与滨地钾肥其余6股东曾签署一致行动协议，除何、张两人外的其他滨地钾肥股东有权在审计评估基准日前向冷湖滨地合计增资不超过30%的股权。

截至2007年底，冷湖滨地的净资产约为50156万元。从理论上而言，就算以1倍市净率入股，30%的股权对应的增资额最低将达1.5亿元，这也是滨地钾肥其他6家股东预计可能的增资额。

而有关媒体称，“6股东增资冷湖滨地相当于间接增加对滨地钾肥股权的持有，如果借壳成功，也就是增加了对吉林制药股权的持有。”

对其他6名股东而言，最直接的获利方式当然是注资滨地钾肥，通过非公开发行获得更多的上市公司股份。据有关人士分析，如此安排，似乎只有一个解释，滨地钾肥3.85亿元注册资金缺口需要“更合适”的股东。

谁会是“更合适”的股东？

目前看来，在备选股东里，连央企巨头中海油旗下的化肥业务平台中海化学目前也被排除在外。

记者从中海化学一位官员处了解到，“中海化学曾意图入股滨地钾肥，以完善其化肥产业链布局，掌控稀缺的钾盐资源，但却遭到滨地钾肥的婉拒。”

当地业内人士指出，意图入股滨地钾肥的国企应当不只有中海化学一家，滨地钾肥之所以没有选择它们，可能是担心强势央企在介入后会争夺对公司的控制权。